第四章　股份有限公司的股份发行和转让

　　第一节　股份发行

　　第一百二十九条　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　第一百三十条　股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。

　　同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第一百三十一条　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。

　　以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。

　　股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。

　　第一百三十二条　股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。

　　股票应当载明下列主要事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记成立的日期；

　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

　　（四）股票的编号。

　　股票由董事长签名，公司盖章。

　　发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

　　第一百三十三条　公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

　　对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

　　第一百三十四条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）各股东所持股份数；

　　（三）各股东所持股票的编号；

　　（四）各股东取得其股份的日期。

　　发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

　　第一百三十五条　国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。

　　第一百三十六条　股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。

　　第一百三十七条　公司发行新股，必须具备下列条件：

　　（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

　　（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；

　　（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；

　　（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

　　公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。

　　第一百三十八条　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

　　（一）新股种类及数额；

　　（二）新股发行价格；

　　（三）新股发行的起止日期；

　　（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

　　第一百三十九条　股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

　　第一百四十条　公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。

　　公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。

　　第一百四十一条　公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方案。

　　第一百四十二条　公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

　　第二节　股份转让

　　第一百四十三条　股东持有的股份可以依法转让。

　　第一百四十四条　股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。

　　第一百四十五条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

　　记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

　　股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

　　第一百四十六条　无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

　　第一百四十七条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。

　　公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

　　第一百四十八条　国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。

　　转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。

　　第一百四十九条　公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

　　公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。

　　公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

　　第一百五十条　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。

　　依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

　　第三节　上市公司

　　第一百五十一条　本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第一百五十二条　股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

　　（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

　　（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；

　　（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

　　（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；

　　（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　（六）国务院规定的其他条件。

　　第一百五十三条　股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。

　　国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。

　　股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。

　　第一百五十四条　经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市交易。

　　第一百五十五条　经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。

　　第一百五十六条　上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

　　第一百五十七条　上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：

　　（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；

　　（三）公司有重大违法行为；

　　（四）公司最近三年连续亏损。

　　第一百五十八条　上市公司有前条第（二）项、第（三）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。

　　公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。

　　第五章　公司债券

　　第一百五十九条　股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。

　　第一百六十条　本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

　　第一百六十一条　发行公司债券，必须符合下列条件：

　　（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；

　　（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；

　　（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

　　（六）国务院规定的其他条件。

　　发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　第一百六十二条　凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

　　（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；

　　（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

　　第一百六十三条　股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。

　　国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

　　依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。

　　第一百六十四条　公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。

　　国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合本法规定的申请，不予批准。

　　对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

　　第一百六十五条　公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：

　　（一）公司登记证明；

　　（二）公司章程；

　　（三）公司债券募集办法；

　　（四）资产评估报告和验资报告。

　　第一百六十六条　发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。

　　公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）债券总额和债券的票面金额；

　　（三）债券的利率；

　　（四）还本付息的期限和方式；

　　（五）债券发行的起止日期；

　　（六）公司净资产额；

　　（七）已发行的尚未到期的公司债券总额；

　　（八）公司债券的承销机构。

　　第一百六十七条　公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

　　第一百六十八条　公司债券可分为记名债券和无记名债券。

　　第一百六十九条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

　　发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

　　（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

　　（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；

　　（四）债券的发行日期。

　　发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

　　第一百七十条　公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。

　　公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。

　　第一百七十一条　记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

　　记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

　　无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

　　第一百七十二条　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。

　　发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。

　　发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

　　第一百七十三条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

　　第六章　公司财务、会计

　　第一百七十四条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第一百七十五条　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　第一百七十六条　有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。

　　以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　第一百七十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　全国人民代表大会常务委员会

　　第一百七十八条　股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　第一百七十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第一百八十条　公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第一百八十一条　公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　第六章　公司财务、会计

　　第一百七十四条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第一百七十五条　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　第一百七十六条　有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。

　　以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　第一百七十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　全国人民代表大会常务委员会

　　第一百七十八条　股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　第一百七十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第一百八十条　公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第一百八十一条　公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。