(沪体改委(98)第034号)
近年来，本市通过发展有限责任公司、股份有限公司和股份合作制企业，在形成投资主体多元化、推进企业改制方面进行了大胆实践，取得了一定的成效。但是，据统计本市现有国有、集体企业约12万户，其中，未改制的国有、集体企业还有约7万户，占总数的58%。因此，本市国有、集体企业改制的任务仍然相当繁重，而且时间十分紧迫。
根据市委、市府关于“大力调整和完善所有制结构，积极探索公有制的多种实现形式，加快建立现代企业制度”的要求，现就本市加快和完善国有、集体企业改制工作提出如下意见:
一、改制工作的指导思想、目标和形式
1、指导思想。认真贯彻党的十五大精神，按照现代企业制度的要求，进行企业制度创新和转换企业经营机制，使国有、集体企业适应“两个根本转变”，真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的独立法人实体和市场竞争主体，进一步解放和发展生产力，促进上海经济、社会，健康、稳定地发展。
2、改制目标。根据中央的要求和本市企业改制现状，必须进一步解放思想，转变观念，加快改制速度，围绕国有经济战略性调整，把改革同改组、改造、加强管理结合起来，力争用三年的时间，基本完成本市国有、集体企业改制。
3、改制形式。国有、集体企业，主要采取股份有限公司、有限责任公司、股份合作制、合伙等形式进行改制，也可以采取租赁、承包、委托等经营形式放开搞活。
二、改制工作的基本内容
4、建立产权明晰的出资人制度。按照现代企业制度的要求，建立企业出资人制度，推进公司制改造。要积极探索出资人行使职权的组织形式和运作方式，建立激励和约束经管者的制度和规则。出资人按投入企业的资本额享有所有者权益，对企业风险承担相应的经济责任。
5、建立法人财产制度和有限责任制度。国有、集体企业改制为有限责任公司、股份有限公司或股份合作制企业，应理顺资产债务关系，依法行使企业法人财产权，以其全部法人财产承担民事责任，承担法人财产范围内的有限清偿责任。
6、健全法人治理结构。改制企业要分别按照《公司法》和市政府下发的《上海市股份合作制企业暂行办法》(沪府发[1997]20号)文的规定，建立和健全企业法人治理结构，严格界定股东会、董事会、监事会、经理的责任和权利，制定股东会、董事会、监事会的议事规则和经理的工作细则。把股东依法选择董事、监事，企业依法选择管理者和“党管干部"的原则有机地结合起来，并严格执行关于公务员不得兼任董事、监事和经理的规定。要维护股东权益，接受股东监督和约束，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。
7、转变企业经营机制。改制企业要改变“重筹资、轻转制”的倾向，围绕市场组织生产经营活动，从有利于市场竞争出发，调整企业内部结构，建立科学、高效的内部管理制度。尤其要深化企业投融资、劳动、人事、工资制度改革，加快企业转换经营机制的步伐，探索按生产要素分配的新办法，充分利用市场竞争机制，完善用工制度和分配制度。要建立和加强企业技术进步机制，加大技术改造和产品开发的力度。要积极参与住房制度和社会保障制度的改革，为转变企业经营机制创造配套环境。
8、建立和完善资产监管制度。根据国务院《国有企业财产监管条例》和本市有关法规，完善国有资产监管制度。在国有大中型企业中要逐步推行财务监理制度。要根据集体经济的特点，发挥集体联社对集体资产的管理作用，健全对集体经济的管理方式和手段。在逐步规范社会中介机构的过程中，重视发挥中介机构对企业改制后的社会监管功能。
三、改制工作的基本要求
9、改制要提倡产极主体多元化。企业改制，要鼓励股权适当分散，倡导投资主体多元化。企业采取联合、兼并、置换等方式改组时，要引导企业跨行业、跨地区、跨部门、跨所有制改制；参与改制的可以是法人实体，也可以是自然人，可以由此形成新的混合所有制企业。企业改制时要通过多渠道筹集资金，增资减债，充实企业资本金。集团公司及其全资子公司应尽量改制为多元投资的股份有限公司或有限责任公司。
10、改制中要依据产业政策合理设定国有股比例。国有企业改制，要按照产业政策合理设定国有股比例。属于特殊行业，一般实行国有独资；关系国民经济命脉的行业，国有资本宜于控股；对于支柱产业和重要的竞争性行业，国有资本实行控股或参股；对更适宜于集体经济、非公有制经济发展的行业，国有资本可逐步退出。
11、改制中要规范职工入股。建立职工持股会，要按沪体改委(1994)156号文《关于公司设立职工持股会试点办法》的规定执行，要有规范的职工持股会章程。职工入股可采取以现金购买与原企业公益金、工资余额、奖福基金余额量化相结合的办法取得股份。除现金认购外，其他几项量化折合给职工的股份，在征求原股东意见后，须经职代会通过，同时应向资产或行政主管部门报告备案。组建股份合作制、职工持股会时必须向职工充分宣传投资风险。绝不能以入股作为上岗的前提，不能以各种形式强迫职工入股。
12、改制中可有选择地吸引外资参与。凡吸引外资有利于本企业和社会整体发展的，企业应积极吸引外资进行改制。外方占改制企业注册资本25%以上的，按《中华人民共和国中外合资经营企业法》及外经贸部(1995)1号文《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》办理审批手续；投资额在25%以下的，按上海市有关规定办理审批手续。境外的投资，需出具有效身份证明和资金信用证明；以境内公司红利再投资，需出具能反映利润所得和完税利润的证明。
13、改制要围绕企业的发展目标而推行。企业改制要根据产业政策，紧密围绕市场，认真选择新的经济增长点，制订企业发展目标和实施方案。对所选的项目，要进行科学论证，明确投资方向，用好筹措资金。不搞没有发展目标的企业改制。
14、改制要规范投资行为。改制为公司的企业，须按《公司法》的要求，法人股东对外累计投资额不得超过企业净资产的50%。母公司及母公司的全资子公司，不能同时投资一个企业成立新公司。
15、改制中要做好再就业工作。企业在改制时要规范职工下岗程序，妥善分流安置下岗职工。要采取一切必要的措施，对符合有关政策的下岗职工，保障其基本生活，千方百计实施再就业工程。
16、改制中要防范和制止各种逃废金融债务行为。在国有中小企业和集体企业改制过程中，要防止借企业改制之际悬空、逃废金融债务。企业不论采取何种方式改制，都必中须充分尊重金融机构保全债权的意见，依法落实金融债务。金融债权债务未落实的企业不得进行改制，有关部门不得为其办理有关改制审批和登记手续，也不得颁发新的营业执照。
17、改制要着力于解决企业内部掣肘发展的相关问题。企业改制要着眼于解决法人治理结构不完善、公司股权结构设置不合理、企业干部制度改革不同步、经营者责权利不统一等掣肘改革发展的相关问题，企业和有关部门要按《公司法》、沪体改委(1997)第24号文《关于印发〈上海市完善股份有限公司法人治理结构的暂行规定〉的通知》及本意见加以改进，予以规范。
18、改制要积极探索企业内外的管理关系。
(1)探索改制后企业与政府、社会的关系。改制后的企业，产权权属分属各方，其社会行政管理、社会经济管理和党工团组织关系，可实行和产权关系相分离的新管理体制，由企业注册地社会行政机构和党工团组织分别规范管理。此项改革，可在部分区县的中小改制企业中加以试点。
(2)探索改制后企业实行经营者持股等各种有效激励的办法。支持和鼓励企业经营者持股。经职工和股东意见一致，主要经营者可以持大股。探索让经营者采取现金、贷款、抵押、期权等有偿认购和岗位股、成果转股等奖励相结合的方式持有企业股权。经营者持股的激励办法要在实践基础上总结完善，再形成具体的管理规定。
(3)探索控股的国有、集体股东采用优先股方式。国有集体资本控股的企业，委托非控股方经营的，控股股东可采用优先股的方式，使改制企业增强股东间的约束机制和确保资产运作的安全性和有效性。
(4)探索不同的资产评估方法评估企业现有资产。要根据市场情况、行业情况、资产主体情况，积极探索各种不同的科学评估方法，客观地体现企业资产的真实性。
四、改制工作中相关的政策措施
19、改制中要核销企业不良资产。企业改制时必须对原有企业资产进行清产核资，资产评估，产权界定，核实资产和明确投资主体。根据沪体改委（1997）第34号文《关于印发〈关于本市放活小企业的若干政策意见〉及其〈关于本市放活小企业的若干政策意见实施细则〉的通知》，以及市财政局、市税务局和市国资办的有关规定核销不良资产。
20、改制中要努力降低企业政制成本。企业改制过程中，各有关部门要严格执行由国家发展计划委员会等六个部门下发的《关于对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知(计价费(1998)1077号)，对企业“三改”过程的有关收费给予减免。国家机关必须按国家有关规定收费，不得借为企业办理“三改”有关手续之机，向企业摊派钱物。对政府实行定价或政府指导价的中介服务，中介机构在规范收费行为的同时，适当降低对企业的收费标准，对特别困难的企业尤其是破产企业要实行缓交或免交。企业改制时，无论采用增量入股，还是采用存量转股，均属原始投资，有关部门不得收取任何交易等费用，增加企业负担。
21、改制中要合理解决原企业对离退休人员的历史负担。老企业改制时，对由改制企业承担的离退休人员的医疗费用，可按国家体改委体改生(1996)122号文《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》的规定，由原企业投资者从资产中予以抵扣。
22、改制中给予安置企业职工费用补贴。企业改制过程中，要本着实事求是的精神，妥善解决好资产处置与职工安置的关系:(1)总资产略大于总负债的企业，凡接受全部职工的，享受安置富余职工政策，依照沪府办发[1997]1号文转发市现代办《关于本市重点扶持一批大型企业集团的若干政策意见》、《关于本市放活小企业的若干政策意见》通知的规定执行；(2)对总资产等于总负债的企业，可以采取“零价置换”等方法改制。凡能安置大部分原企业职工就业的，原企业的产权主体，应按规定给予安置职工费用补贴。
23、特殊企业改制后按比例享受有关政策优惠。社会福利企业、校办企业和科研单位改制后，产权比重中由原投资主体绝对控股的，企业保持行业特殊性的，可按有关规定享受原有的政策；原投资主体不再控股的，按股权比例享受原有的政策。
五、改制工作的组织与实施
24、加强领导、把握方向。要进一步学习十五大精神，根据“三个有利于”的原则，学习借鉴现有改革模式和典型经验，探索各种新的改制方法，保证企业改制的进程和质量。改制要实行民主程序，方案要取得职代会、出资人的同意，要防止一卖了之，防止改制走样，保证改制工作的方向。
25、明确责任、狠抓落实。市级国有资产授权经营的公司和区县政府的职能部门应负责推进和完善企业改制工作，要按照在三年内分步完成改制的要求进行工作规划，抓好宣传、指导和落实工作。
26、依法设立、规范运作。要加强业务培训，着重学习《公司法》等有关法律、法规和政策，结合企业发展战略，依法制订改制方案，规范操作。同时要加强对企业改制后规范运作的指导与服务，及时发现、研究和解决深层次问题，以加快企业的有序发展。
附件:1、国有、集体企业改制为发起设立股份有限公司工作程序；
2、国有、集体企业改制为有限责任公司设立工作程序；